Khuôn khổ pháp lý chưa đủ để tạo sức bật cho hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. Trên thực tế, khung pháp lý cho hoạt động M&A vẫn chỉ quy định rải rác ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Những quy định chung chung và chưa có hệ thống chi tiết đang gây những khó khăn không nhỏ với cả bên tham gia hoạt động M&A và các cơ quan quản lý cũng khó kiểm soát hoạt động này.

Đốm sáng tài chính - ngân hàng

Giai đoạn 2007 - 2012 lĩnh vực tài chính ngân hàng (TCNH) chiếm khoảng 10% tổng số lượng các thương vụ M&A toàn thị trường và là một trong những lĩnh vực có số lượng thương vụ lớn nhất. Mặc dù về số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực TCNH khi so sánh với một số ngành như công nghiệp, hàng tiêu dùng có thấp hơn.

Tuy nhiên, nếu xét về giá trị, lĩnh vực TCNH lại có tỷ trọng giá trị thương vụ cao nhất, chiếm tới 24%, trong khi các ngành truyền thông, hàng tiêu dùng, viễn thông tương ứng là 20%, 16% và 15% trong tổng giá trị của các thương vụ M&A toàn thị trường.

ThS. Nguyễn Thị Diệu Chi - Đại học Kinh tế Quốc dân, mặc dù trong 6 năm qua, hoạt động M&A của ngành dịch vụ tài chính có sự thăng trầm do tác động trực tiếp và gián tiếp từ khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu. Tuy nhiên, nếu xét trên tổng thể nền kinh tế, số lượng và giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực TCNH vẫn tăng và chiếm tỷ trọng không nhỏ.

Cụ thể, giá trị M&A trong lĩnh vực TCNH Việt Nam khá cao, năm 2007 đạt 482 triệu USD, năm 2008, 2009, 2010 có sự sụt giảm do tác động xấu của khủng hoảng tài chính toàn cầu khiến các DN, NĐT nước ngoài rút vốn khỏi các thị trường để củng cố hoạt động kinh doanh tại hội sở.

Sự xuất hiện của ngày càng nhiều các công ty tư vấn trong lĩnh vực M&A và nhưỡng quyền thương hiệu như IDJ, Tigerinvert, First Asia Limitted và ICE cho thấy xu hướng M&A trong tương lai cũng như triển vọng và tiềm năng tăng trưởng của hoạt động này.

Năm 2010, hoạt động M&A trong lĩnh vực dịch vụ tài chính tại Việt Nam chỉ đạt 69 triệu USD, thấp hơn rất nhiều so với con số 303 triệu USD của năm 2009. Tuy nhiên đến năm 2011, trước những tín hiệu tốt lên của nền kinh tế, giá trị thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính tăng cao nhất trong giai đoạn này khi đạt tới 3,2 tỷ USD với chỉ 18 thương vụ.

Hay như năm 2012 với chỉ 5 thương vụ, quy mô tài chính đã lên tới 1,3 tỷ USD.

Điều này cho thấy mặc dù số lượng thương vụ M&A tài chính có xu hướng giảm, nhưng giá trị thương vụ lại tăng lên đáng kể, thị trường xuất hiện các thương vụ có giá trị rất lớn. Sở dĩ như vậy một phần cũng do những tín hiệu tốt hơn từ nền kinh tế, việc hoàn thiện hơn hệ thống văn bản pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cũng như các chính sách mở cửa thị trường đối với các NĐT nước ngoài của Việt Nam thời gian qua.

Tiếp tục hoàn thiện hành lang pháp lý

Dự báo, thời gian tới số lượng các thương vụ M&A trong lĩnh vực TCNH sẽ tăng mạnh do nhu cầu tái cơ cấu của các tổ chức TCNH nhỏ, kém thanh khoản để thị trường tài chính phát triển lành mạnh và ổn định hơn. Từ đó thu hút các NĐT chiến lược có kinh nghiệm kinh doanh dịch vụ tài chính trên thị trường quốc tế.

Song khuôn khổ pháp lý chưa đủ để tạo sức bật cho hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. Trên thực tế, khung pháp lý cho hoạt động M&A vẫn chỉ quy định rải rác ở nhiều văn bản pháp luật khác nhau. Những quy định chung chung và chưa có hệ thống chi tiết đang gây những khó khăn không nhỏ với cả bên tham gia hoạt động M&A và các cơ quan quản lý cũng khó kiểm soát hoạt động này.

Ví như Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ trước đây quy định tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ hướng dẫn Luật DN không hạn chế mua thì Luật Chứng khoán 2006 lại giới hạn tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài là 49%.

Bên cạnh đó, theo Luật Cạnh tranh 2004, hành vi mua lại, sáp nhập, hợp nhất có thể dẫn tới tập trung kinh tế, dẫn tới những tiêu cực do độc quyền sau M&A. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh lại chưa làm rõ các vấn đề về tập trung kinh tế là gì, đặc biệt liên quan đến lĩnh vực TCNH.

Luật quy định, nếu các tổ chức tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh biết trước khi tiến hành tập trung kinh tế và trường hợp tập trung kinh tế chiếm trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan là hoàn toàn bị cấm.

Tuy nhiên, hiện nay việc nhiều tổ chức tài chính cung cấp các dịch vụ trọn gói là phổ biến. Một định chế TCNH hoàn toàn có thể cung cấp cho khách hàng một gói dịch vụ bao gồm nhiều dịch vụ như: cho vay, bảo lãnh, thư tín dụng, chiết khấu hối phiếu…

Vì vậy, pháp luật cần quy định rõ cách tính thị phần theo từng dịch vụ hay gói dịch vụ để tránh trường hợp áp dụng sai dẫn đến không thể tiến hành mua lại, sáp nhập thành công do vi phạm quy định về tập trung kinh tế của Luật Cạnh tranh.

Một vấn đề khác cần giải quyết là Việt Nam cần có một quy trình và chỉ dẫn rõ ràng về phương thức định giá và xác định giá trị DN trong các thương vụ M&A. Những thông tin mới nhất gần đây về thương vụ M&A giữa HDBank và DaiABank cho thấy, vẫn còn trục trặc giữa hai bên vì chưa tìm được mức giá hợp lý.

Bà Diệu Chi cho rằng, định giá các tổ chức tài chính luôn là vấn đề phức tạp đối với cả DN và NĐT khi đàm phán. Thị trường M&A Việt Nam hiện nay đang sử dụng ba phương pháp định giá chính, gồm: định giá theo giá trị tài sản thực, định giá theo dòng tiền chiết khấu và định giá theo thị trường.

Tuy nhiên với kiến thức về M&A còn yếu của các DN trong nước, việc định giá theo phương pháp nào cũng sẽ tạo nên những khó khăn nhất định. Do vậy, Nhà nước cần có sự chỉ dẫn và thống nhất vấn đề định giá cũng như phương pháp xác định giá trị DN trong quá trình M&A.

Việt Nam vẫn có nhiều tiềm năng Vốn đầu tư gián tiếp (FPI) thông qua thị trường chứng khoán đến giữa tháng 3/2013 đã đạt 152 triệu USD, cao hơn dòng vốn của cả năm 2012 là 151 triệu USD. Xu thế này có thể còn sẽ tiếp tục nếu đề xuất điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với DN niêm yết được thực thi. Đặc biệt là sau khi thị trường này đã điều chỉnh và giảm bớt sự phụ thuộc vào dòng vốn tín dụng nội địa. Với việc Việt Nam vẫn được xếp vào trong nhóm nước Next 11 của Goldman Sachs và nhóm 3G (Global Growth Generators) của Citi cho thấy, Việt Nam vẫn có nhiều tiềm năng trong mắt giới đầu tư quốc tế và họ sẽ tận dụng những đợt điều chỉnh lớn để gia tăng tỷ lệ nắm giữ ở những cổ phiếu có chất lượng. VDSC