Điểm nóng trong cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2013 của CTCP Chứng khoán MB (MBS) diễn ra sáng nay (28/6) tại trụ sở công ty, số 3 Liễu Giai Hà Nội là việc MBS trình ĐHCĐ việc hợp nhất với một CTCK khác.

Hiện việc này vẫn đang ở quá trình “xin chủ trương” nên mọi thông tin về tỷ lệ hợp nhất, vốn điều lệ công ty hợp nhất, thời gian hợp nhất, thậm chí tên công ty hợp nhất không được HĐQT tiết lộ.

Theo nội dung của việc hợp nhất này, MBS và một công ty chứng khoán được lựa chọn sẽ hợp nhất thành công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty sang công ty hợp nhất.

Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ được xác định dựa trên giá trị tài sản thuần của 2 công ty sau khi các bên tiến hành định giá lại tài sản và công nợ. Giá trị tài sản thuần phải được kiểm tóan xác nhận theo báo cáo kiểm toán tại thời điểm thỏa thuận giữa các bên.

Công ty sau hợp nhất vẫn mang tên MBS, sử dụng thương hiệu của MBS và tiếp tục phát triển dựa trên các giá trị cốt lõi của MBS và chiến lược mà MBS xây dựng theo định hướng từ Ngân hàng mẹ MB, MB vẫn giữ tỷ lệ chi phối trên 60% của ngân hàng sau hợp nhất (hiện MB nắm 61,8% vốn của MBS).

Vấn đề hiện nay của MBS khiến nhiều cổ đông băn khoăn là ở thời điểm 31/12/2012, công ty đang có lỗ lũy kế 543 tỷ. Năm 2012 MBS phải cắt giảm 220 nhân viên, công ty đẩy mạnh cắt giảm chi phí tối đa nhằm tái cấu trúc lại bộ máy. Vậy tại sao MBS lại muốn hợp nhất với một CTCK khác vào lúc này?

Thực tế, theo thống kê của UBCK, hiện trên thị trường có hơn 50% công ty bị lỗ năm 2012 và hơn 70% công bị có lỗ lũy kế. Ngay bản thân Chủ tịch Lưu Trung Thái cũng thừa nhận rằng việc tìm kiếm CTCK có lãi để hợp nhất trong thời điểm này là rất khó khăn, còn các công ty có tiềm lực tài chính mạnh thì họ không cần hợp nhất.

Vậy MBS "đèo bồng" thêm một công ty chứng khoán khác để làm gì?

Cổ đông nhỏ lẻ lo lắng

Một cổ đông có ý kiến về việc chọn công ty chứng khoán nhận sáp nhập và việc chuyển đổi trái phiếu của MB. Theo cổ đông này nếu MBS cần lựa chọn công ty chứng khoán phù hợp và tính toán về tỷ lệ sáp nhập là bao nhiêu, vì nếu sáp nhập theo tỷ lệ 50-50 bản chất sẽ khác so với sáp nhập tỷ lệ 90-10.

Nhà đầu tư này cũng quan tâm đến việc MB sẽ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu trước hay sau sáp nhập. Vì nếu trước sáp nhập, vốn điều lệ của MBS hiện nay là 1.200 tỷ sẽ tăng lên thành 1.800 tỷ, và tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhỏ lẻ trước đây giả sử nắm 1% thì sau khi chuyển đổi chỉ còn 0,66%. MB chiếm thị phần lớn nhưng các nhà đầu tư nhỏ lẻ không theo được với việc tăng vốn, cổ đông nhỏ lẻ đã từng phải đi vay lãi để mua cổ phiếu của MBS, chịu áp lực tiền mặt thì khi công ty có lãi trở lại thì phần chia lại không được bao nhiêu. Cổ đông nhỏ lẻ chịu gánh nặng kinh tế cao hơn nhiều so với các cổ đông lớn.

Theo nhà đầu tư này MBS nên nghiên cứu việc sáp nhập trước rồi tái cấu trúc hay tái cấu trúc xong rồi sáp nhập.

Trả lời cổ đông, ông Lưu Trung Thái cho rằng mô hình hợp nhất sẽ tìm CTCK có tiêu chuẩn quy mô không lớn, các cổ đông MBS chắc chắn sẽ chiếm tỷ lệ chuyển đổi trên 90%. Việc MBS chọn lựa CTCK nhỏ để không ảnh hưởng quá lớn đến mức tranh tài chính.

Về vấn đề 600 tỷ trái phiếu chuyển đổi của MB, có 2 lựa chọn chuyển đổi trước hoặc sau hợp nhất. Theo ông Thái, lô trái phiếu này phát hành năm 2012, có thời hạn 5 năm và MB có quyền chuyển đổi hoặc không chuyển đổi. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu sẽ có lợi cho MBS vì sẽ làm giảm chi phí tài chính của công ty.

HĐQT trình ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT đàm phán việc chuyển đổi với ngân hàng MB theo hai phương án (chuyển đổi trái phiếu trước hoặc sau hợp nhất) nhưng theo ý kiến của ông Thái, nếu đề nghị MB chuyển đổi trước khi hợp nhất thì khả năng ngân hàng sẽ không ký. Vì như thế bản chất MB mua cổ phiếu của công ty sau hợp nhất với giá 1 chấm, vậy sau hợp nhất có bán được giá như vậy hay không.

Một cổ đông khác cũng có thắc mắc là hiện công ty đang có lỗ lũy kế hơn 530 tỷ, và theo kế toán công ty sẽ được chuyển lỗ trong vòng 5 năm (không phải nộp thuế nếu còn lỗ lũy kế trong 5 năm). Vậy sau khi hợp nhất thì công ty mới có được hưởng “quyền lợi” như vậy không. Ông Thái cho biết hiện MBS đang làm việc với bên cơ quan thuế, trong quyết định của thủ tướng CP nói về việc hợp nhất CTCK nhưng quy định không nói về việc sau hợp nhất có được chuyển thuế sau hợp nhất không, ông Thái hy vọng là có.

Cổ đông lợi gì sau hợp nhất?

Theo ông Lưu Trung Thái, hiện tại với điều kiện hoạt động của MBS, cổ đông chưa hài lòng vì với khoản lỗ lũy kế khổng lồ, nhiều năm qua MBS chưa trả cổ tức cho cổ đông. Không những thế, cổ phiếu của công ty còn bị mất thanh khoản, giá cổ phiếu OTC của MBS rơi từ đỉnh cao 25.000-26.000 đồng/cp năm 2009 nay chỉ quanh 3.000 đồng/cp, gây thiệt hại rất lớn cho cổ đông.

Ông Thái cho rằng công ty sau hợp nhất sẽ giải quyết được cả 2 vấn đề này, khả năng mang lại lợi nhuận cho công ty mới, phấn đấu sau 1-5 năm sau hợp nhất thu nhập trên cổ phiếu (EPS) của công ty mới sẽ tăng từ 500 đồng/cp lên 15.000 đồng/cp và có cổ tức trả cho cổ đông.

Ông Thái cũng cho rằng công ty sau hợp nhất có thể đạt tiêu chuẩn niêm yết và MBS sẽ tiến hành niêm yết “khi thời cơ chín muồi”.

Ngoài ra, khả năng mở rộng triển khai kinh doanh của công ty mới sẽ tốt hơn, tận dụng thế mạnh của cả 2 bên để tạo lợi nhuận cho công ty hợp nhất.

 Phương Mai