“Cá cược” lợi nhuận

Đầu năm 2011, để có vốn thực hiện dự án khu căn hộ cao tầng NBB Garden 1 và NBB Garden 3, HĐQT của NBB đã thông qua phương án tăng vốn từ 154 tỷ đồng lên 180 tỷ đồng, bằng việc phát hành 2,6 triệu CP riêng lẻ cho đối tác chiến lược là Beira Limited (Quỹ DWS Việt Nam) với mức giá 80.000 đồng/CP (tương đương 208 tỷ đồng).

Theo thỏa thuận giữa NBB và đối tác, số cổ phần ưu đãi được quyền chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau 1 năm kể từ ngày phát hành với tỷ lệ 1 cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành 1 cổ phần phổ thông. Ngày đáo hạn của cổ phần ưu đãi là 2 năm kể từ ngày phát hành. Nghị quyết về việc phát hành này đã được thông qua tại ĐHCĐ bất thường được tổ chức vào ngày 14-1-2011.

NĐT theo dõi giá CP. Ảnh: LONG THANH

Cũng theo thỏa thuận, Beira Limited chỉ bị ràng buộc bởi quy định không được chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ 3 trong vòng 1 năm kể từ ngày phát hành và không nhận cổ tức năm tài chính 2010.

Trong khi đó, NBB lại dành quá nhiều ưu đãi cho Beira Limited như: được tham gia ĐHCĐ; có quyền biểu quyết, ứng cử nhân sự vào HĐQT, BKS tương ứng với số cổ phần phổ thông được chuyển đổi từ CP ưu đãi hoặc được mua bằng cách khác.

Và một trong những điều khoản khác thường là việc NBB “đánh cược” về tương lai của doanh nghiệp với đối tác, dù mức giá NBB tại thời điểm đó còn cao hơn mức giá 80.000 đồng/CP bán cho đối tác 10% (giá NBB trong phiên giao dịch ngày 7-1-2011 là 89.500 đồng/CP).

Theo cam kết của NBB, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi được đảm bảo về tổng lợi nhuận sau thuế và sau lợi ích cổ đông thiểu số đã được kiểm toán của NBB (không bao gồm khoản thu và lỗ bất thường) cho 2 nãm tài chính 2011 và 2012 tối thiểu là 345 tỷ đồng.

Cụ thể, nếu tổng lợi nhuận sau thuế thực hiện năm 2011 và năm 2012 thấp hơn 345 tỷ đồng, NĐT được quyền yêu cầu NBB trả cho NĐT tiền mặt theo tỷ lệ giảm tương ứng dựa trên số lượng cổ phần ưu đãi NĐT còn nắm giữ tại thời điểm đáo hạn chuyển đổi.

Ngược lại, nếu tổng lợi nhuận sau thuế thực hiện năm 2011 và năm 2012 cao hơn 345 tỷ đồng, NĐT sẽ trả thêm cho NBB số tiền mặt theo tỷ lệ tăng tương ứng dựa trên số lượng cổ phần ưu đãi NĐT còn nắm giữ tại thời điểm đáo hạn chuyển đổi, nhưng không vượt quá 5.000 đồng/cổ phần.

Nếu tổng lợi nhuận sau thuế thực hiện năm 2011 và năm 2012 thấp hơn 50% của 345 tỷ đồng, NĐT có thể có quyền chọn yêu cầu NBB mua lại toàn bộ số cổ phần ưu đãi đã bán cho NĐT theo giá đặt mua cá nhân với toàn bộ số cổ phần ưu đãi còn lại chưa chuyển đổi, cộng với toàn bộ cổ tức chưa chia cộng dồn.

NĐT nắm giữ cổ phần ưu đãi được hưởng cổ tức tiền mặt cộng dồn và sẽ được trả cố định hàng năm ở mức 1.500 đồng/cổ phần ưu đãi, tính từ năm tài chính 2011.

Trả nợ… từ từ

Theo kết quả kinh doanh trong 2 năm 2011 và 2012, lợi nhuận sau thuế đạt lần lượt là 171 tỷ đồng và 70 tỷ đồng. Như vậy, tổng lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ theo BCTC hợp nhất trong 2 năm 2011 và 2012 chỉ đạt hơn 241 tỷ đồng (tương đương 70% cam kết).

Căn cứ vào cam kết lợi nhuận như trên, NBB phải hoàn trả cho cổ đông chiến lược khoản tiền mặt theo tỷ lệ giảm tương ứng dựa trên số lượng cổ phần ưu đãi NĐT còn nắm giữ tại thời điểm đáo hạn 31-12-2012.

Theo tính toán trong BCTC năm 2012 của NBB, giá trị hoàn lại cho khoản cam kết này lên đến 62,5 tỷ đồng. Nếu tính luôn cả số tiền cổ tức năm 2012 là 3,9 tỷ đồng tổng số tiền NBB phải thanh toán cho Beira Limited là gần 66,5 tỷ đồng. Sau khi “thua cược”, lãnh đạo NBB đã lên kế hoạch trả nợ bằng việc phát hành thêm CP phổ thông cho các cổ đông nắm giữ số CP ưu đãi này.

Tại ĐHCĐ của NBB vừa được tổ chức cuối tháng 3 vừa qua, nội dung này đã vấp phải sự chất vấn quyết liệt từ các cổ đông. Theo NBB, sau quá trình thương thảo, Beira Limited đồng ý nhận bồi thường bằng CP và tiền mặt. Do đó, ĐHCĐ đã thông qua việc hủy phương án phát hành 2 triệu CP ra công chúng bằng hình thức đấu giá và thưởng CP tỷ lệ 2:1 đã được ĐHCĐ bất thường ngày 25-9-2012 thông qua.

Thay vào đó, NBB sẽ phát hành tổng cộng 37,5 triệu CP từ nay đến năm 2014. Riêng với khoản đền bù cho đối tác, NBB sẽ thực hiện thành 2 giai đoạn.

Giai đoạn 1, phát hành riêng lẻ cho Beira Limited 500.000 CP với giá phát hành dự kiến là 55.948 đồng/CP (tương đương 28 tỷ đồng). Giai đoạn 2, NBB sẽ thanh toán khoản tiền còn lại sau khi hoàn tất việc phát hành 18,5 triệu CP cho cổ đông hiện hữu tỷ lệ 1:1. Thời gian thực hiện từ tháng 4-2013 đến tháng 9-2013.