Giới chuyên môn đang rất tò mò về những đề xuất liên quan đến việc nới room cho khối ngoại. Không chỉ băn khoăn về lộ trình thực hiện mà còn đoán già đoán non về các giải pháp kỹ thuật khi triển khai.

Liên quan đến giải pháp thu hút vốn đầu tư nước ngoài, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã đề xuất 5 giải pháp rất cụ thể và thiết thực.

Thứ nhất, xem lại khái niệm nhà đầu tư nước ngoài theo hướng khuyến khich hơn dòng vốn đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, trước mắt kiến nghị cho phép thí điểm một số loại hình công ty niêm yết cho phép nhà đầu tư chiến lược nước ngoài nắm giữ cổ phiếu không có quyền biểu quyết vượt tỷ lệ trên 49%, ngoại trừ đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Thứ ba, thí điểm thực hiện phân loại danh mục ngành nghề đối với một số loại hình công ty niêm yết, trên cơ sở đó cho phép nhà đầu tư tổ chức nước ngoài sở hữu trên 49%, tập trung đối với các doanh nghiệp trong các ngành nghề không cần nắm giữ theo quy định hiện hành.

Thứ tư, xem xét cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 49% đến 100% trong các tổ chức kinh doanh chứng khoán.

Thứ năm, đề nghị Ngân hàng Nhà nước xem xét tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các ngân hàng không thực sự cần thiết nắm giữ.

Trong số 5 đề xuất trên, giới đầu tư quan tâm nhiều tới quy định nới room cho khối ngoại thêm 10% cho phần vượt 49% nhưng dưới hình thức cổ phiếu không có quyền bỏ phiếu được phát hành dựa trên nguyện vọng của công ty.

Việc phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết tuân theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp nên rất dễ cho rằng sẽ không có vấn đề lớn về mặt kỹ thuật. Tuy nhiên, giới chuyên môn, đặc biệt là những người làm môi giới, tư vấn tại các công ty chứng khoán thì lại có những băn khoăn riêng, đặc biệt khâu kỹ thuật để thực hiện việc phát hành và giao dịch cổ phiếu không có quyền biểu quyết này.

Các sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán sẽ phải chuẩn bị hệ thống ra sao để triển khai? Và mốc dự kiến thực hiện việc này trong quý 1/2013 được xem là hơi gấp, bởi 2 tuần nữa là Tết, sau Tết là 1 tháng ăn chơi, công ty niêm yết muốn phát hành thêm lại phải xem xét nhu cầu, đo lường khả năng EPS bị pha loãng, và phải họp đại hội cổ đông, phải xin giấy phép...

Phát hành theo mã riêng

Công ty Chứng khoán Tp.HCM (HSC) cho rằng, tác động nói chung đối với thị trường của đề xuất sử dụng cổ phiếu không có quyền biểu quyết (thay vì chứng khoán phái sinh không có quyền biểu quyết) nhằm nâng room dành cho nhà đầu tư nước ngoài ban đầu sẽ là khá hạn chế và tùy thuộc từng cổ phiếu cụ thể.

Trước tiên, các công ty sẽ cần phải nâng vốn và cần xin ý kiến cổ đông về việc nâng vốn và điều này không hề đơn giản. Tại các thị trường chứng khoán quốc tế, cổ phiếu không có quyền biểu quyết nói chung có giá thấp hơn (nhiều trường hợp thấp hơn đến 30%) so với cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Và trong trường hợp hiện tại của Việt Nam, việc phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết có thể sẽ làm giảm chênh lệch giá giao dịch của cổ phiếu có room dành cho nhà đầu tư nước ngoài đã hết so với giá thị trường của chính cổ phiếu đó. Và điều này có thể sẽ khiến một số cổ đông nước ngoài hiện hữu không muốn thông qua việc tăng vốn vì sẽ làm giảm lợi nhuận tiềm năng của mình. Tuy nhiên, có lẽ cuối cùng thì một đề xuất nâng vốn như trên vẫn sẽ được thông qua. 

Sau khi được phát hành, cổ phiếu không có quyền biểu quyết sẽ có mã chứng khoán riêng và được giao dịch riêng rẽ với cổ phiếu có quyền biểu quyết. Điều này có thể làm loãng hay giảm thanh khoản của những cổ phiếu này.

Và theo HSC, việc sử dụng cổ phiếu không có quyền biểu quyết tốt nhất nên là một bước quá độ và trong tương lai nên có thêm những cải cách sâu hơn (chẳng hạn cho phép sử dụng chứng khoán phái sinh không có quyền biểu quyết). Và còn một vấn đề nảy sinh là liệu cổ phiếu hiện tại (chẳng hạn cổ phiếu hiện thuộc sở hữu Nhà nước) có thể chuyển đổi được thành cổ phiếu không có quyền biểu quyết, theo đó cho phép Nhà nước bán bớt phần vốn của mình ở các cổ phiếu bluechip hay không. 

Một giám đốc môi giới của công ty chứng khoán cho rằng, có hai dạng phát hành cổ phiếu không có quyền biểu quyết: hoặc là công ty niêm yết phát hành thêm số cổ phiếu này, hoặc là “ai đó” phát hành chứng phái sinh dựa trên chính số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành.

Như vậy, xét từ góc độ công ty niêm yết thì phát hành thêm cổ phiếu không có quyền biểu quyết <= 10% là chuyện thường, thậm chí những cổ đông sáng lập công ty là người thích hơn cả, bởi không lo bị giảm quyền kiểm soát, không lo bị thâu tóm. Bán thêm cổ phần cho một số cổ đông lạ hoắc mà lại bắt họ chỉ được nhận cổ tức, không được bỏ phiếu thì còn gì bằng.

Thực tế ở Việt Nam, chưa một công ty niêm yết nào áp dụng hình thức này, trong khi một vài công ty chưa niêm yết đã áp dụng.

Giao dịch theo cách riêng?

Nếu được chấp thuận thì cổ phiếu không có quyền biểu quyết sẽ giao dịch như thế nào? Có 2 khả năng. Hoặc công ty niêm yết có 2 mã riêng biệt để phân biệt loại có hoặc không có quyền biểu quyết. Nhưng như vậy thì hơi khó, vì hệ thống giao dịch của HOSE chỉ cho 3 ký tự/1 mã.

Hoặc giữ nguyên mã cổ phiếu và ngầm định là cổ phiếu có quyền biểu quyết, và lập thêm mã tương tự để ký hiệu loại không có quyền biểu quyết, nhưng theo cách này có lẽ bản thân doanh nghiệp sẽ không đồng ý, bởi liên quan đến nhận diện thương hiệu của họ, thêm thương hiệu nữa chỉ gây nhầm lẫn.

Tuy nhiên, cũng có một cách là lập thêm bảng giao dịch cho cổ phiếu không có quyền biểu quyết, nhưng số cổ phiếu này sẽ giao dịch ở 1 bảng riêng, ai mua trên bảng này thì tự biết là mình mất quyền biểu quyết.

Đây có lẽ là cách đơn giản nhất và tránh được nhiều rắc rối, nhưng dẫn đến câu hỏi là các ETF có thích chơi loại cổ phiếu giao dịch trên 1 bảng riêng hay không? Do đó, về mặt kỹ thuật, các sở giao dịch chứng khoán sẽ có nhiều việc để làm.

Ngoài ra, hơn 100 công ty chứng khoán cũng sẽ phải nâng cấp hệ thống để giúp khách hàng vừa phân biệt được mình mua cổ phiếu trên bảng nào, vừa tính toán xem số cổ phiếu không có quyền biểu quyết đó có được tính vào lượng margin hay không...