Trong khuôn khổ diễn đàn thảo luận về “Nâng cao hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị” do Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) phối hợp với Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) và Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan (SET) tổ chức, các diễn giả cũng như các thành viên tham gia thảo luận quanh các thuận lợi và khó khăn của các doanh nghiệp Việt Nam khi áp dụng nội dung trong thông tư 121 vừa được ban hành: Yêu cầu tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

Thành viên này phải thỏa mãn 5 tiêu chí: không phải thành viên ban điều hành và liên quan đến ban Tổng giám đốc…, không phải là thành viên HĐQT, giám đốc công ty con, không phải cổ đông lớn hoặc liên quan đến lĩnh vực kiểm toán công ty…

Báo giới đã có cuộc trao đổi với ông Nguyễn Đình Cung - Phó giám đốc Viện nghiên cứu và quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) về vấn đề này.

Thưa ông, phải chăng Ban kiểm soát đã không làm tốt vai trò của mình nên chúng ta phải yêu cầu có thành viên HĐQT độc lập trong HĐQT? Việc lập ra Ban kiểm soát dường như chỉ là “hình thức”?

Ban kiểm soát do nhóm cổ đông lớn chỉ định làm ban kiểm soát và chính vì vậy không thể hiện vị trí của mình trong quản trị công ty, các cổ đông lớn chi phối đồng thời nắm giữ, do vậy phần lớn quyền lực tập trung vào cổ động lớn. Nhiều khi trong ban kiểm soát là những người vị thế thấp trong công ty và phụ thuộc gần như tất cả vào ban điều hành quản trị, là cấp dưới của người điều hành và do vậy là cấp dưới không thể điều hành cấp trên.

Lâu nay chúng ta chú ý nhiều đến HĐQT mà không chú ý đến Ban kiểm soát. Việc vận hành này có lẽ không phải do bản thân mô hình đó mà do vận hành của chúng ta thiếu văn hóa công khai hóa, minh bạch hóa, sẵn sàng chịu giám sát từ bên ngoài.

Luật yêu cầu về vị trí độc lập, trình độ, kiến thức phải có của Ban kiểm soát cũng như cơ chế hoạt động đảm bảo cho Ban kiểm soát này không những có đủ năng lực mà có thông tin giám sát HĐQT trong công ty. Tuy nhiên hiện nay Ban kiểm soát không làm tròn vai trò của mình mà chỉ làm theo kiểu “hình thức”. Nói “hình thức” không phải tội lỗi ở mô hình mà do chúng ta chú ý đến vị thế và tính hữu ích của nó trong quản trị công ty.

Việt Nam mình thì thiết kế ban kiểm soát hơi tách rời với HĐQT nên nhiều khi Ban kiểm soát không nắm được hoạt động của công ty và cũng không có quyết định cơ chế, xét về mặt năng lực và thông tin để giám sát không có đầy đủ. Do vậy, ngoài lép vế về địa vị pháp lý thì năng lực của Ban kiểm soát cũng không đủ để hoàn thành nghĩa vụ, đó là thực tiễn như vậy.

Quan điểm của ông về việc áp dụng bắt buộc có 1/3 thành viên HĐQT độc lập như thế nào?

Thông lệ tốt thì người ta giám sát ngay trong nội bộ của HĐQT, và như vậy, HĐQT là tổ chức thống nhất, trong đó có điều hành, không điều hành và độc lập.

Bộ phận độc lập thực hiện vai trò cân bằng lợi ích giữa những người trong công ty và không trong công ty, giữa cổ đông và người không phải cổ đông đồng thời giám sát nội bộ hội đồng quản trị, đánh giá hiệu lực hơn.

Trên thế giới mô hình mà có thành HĐQT độc lập mà không có Ban kiểm soát thì phổ biến hơn. Chính vì vậy với công ty lớn, niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến khích hoặc bắt buộc phải có thành viên độc lập.

Tuy rằng thông lệ quốc tế đã có định nghĩa về thành viên độc lập nhưng khi áp dụng vào thực tiễn thì không phải nước nào cũng giống nhau. Ví dụ như Thái Lan thì thành viên độc lập không bắt buộc không phải là cổ đông nhưng tỷ lệ nắm giữ không lớn, từ 0,5%-5% và nhiều yếu tố khác. Nhưng người ta (DN Thái Lan) nhấn mạnh tầm quan trọng của thành viên HĐQT độc lập là suy nghĩ độc lập, có trình độ để có ý kiến độc lập với thành viên điều hành trong công ty và điều đó theo tôi đáng lưu ý trong việc thiết lập mô hình thành viên HĐQT. Như vậy phải đào tạo thành viên này, có kiến thức, vị thế để họ thực hiện tính độc lập thành viên HĐQT.

Theo thông lệ Quốc tế, DN không có Ban kiểm soát mà thành lập kiểm soát ngay trong nội bộ, cách thức chúng ta vận hành tốt nhất là đưa ra sự lựa chọn 2 phương án, công ty nào tách biệt Ban kiểm soát ra khỏi HĐQT thì không cần thành viên độc lập, phương án hai là không có ban kiểm soát nhưng phải có thành viên độc lập trong HĐQT. Qua quá trình áp dụng cái nào tốt sẽ còn lại còn cái nào không hợp lý sẽ mất đi.

Xin ông cho biết ở Việt Nam thành viên HĐQT độc lập nên như thế nào?

Hiện nay, yêu cầu thành viên HĐQT độc lập là tương đối cao, 5 tiêu chí như trong thông tư 121 là cao, việc bắt buộc phải có  1/3 số lượng là thành viên độc lập và khả năng thực hiện trong 1 vài tháng trước mắt hoặc một vài năm trước mắt là rất khó với công ty. Thông tư đã ban hành nhưng cách tốt nhất là quy định mức tối đa cần thiết, không nên đưa ra một con số cứng.

5 tiêu chí cần xem xét lại ví dụ tiêu chí không phải là cổ đông. Nói chung, văn hóa Việt Nam từ trước đến nay là “đồng tiền đi liền khúc ruột”, quan niệm thành viên HĐQT không phải là cổ đông còn rất xa lạ với VIệt Nam mặc dù chúng ta đưa vào luật hàng chục năm nay.

Có lẽ nên thực hiện một thời gian nếu nó khó thì cần giảm bớt một vài tiêu chí để phù hợp với thực tiễn, từ đó ngoài áp đặt về pháp lý nên cần tuyên truyền nâng cao nhận thức đặc biệt các thực tiễn của Việt Nam, yêu cầu từ hội nhập kinh tế quốc tế để NĐT nhận thức và thấy rằng có nhu cầu nội tại cần thiết có thành viên HĐQT độc lập.

Cần đi đều hai chân sẽ vững hơn là từ yêu cầu của pháp luật, yêu cầu nhiều khi hơi nặng so với tình hình thực tiễn ở Việt Nam.

Tình hình quản trị của các doanh nghiệp trong nước hiện nay ra sao thưa ông?

Quản trị tốt đòi hỏi quản trị theo thể chế chuyên nghiệp, hiện đại nhưng thực tế, ở các doanh nghiệp Việt Nam gia đình trị lại chi phối mạnh, hơn là khoa học và hiện đại. Nhiều thứ đang cản trở việc nâng cao hiệu lực quản trị công ty ở VN, hạn chế quản trị công ty tiến theo chuẩn mực quốc tế.

Tuy nhiên, điều này bắt đầu thay đổi vì các DN lớn lên về lượng, do vậy cần đòi hỏi thay đổi về chất là rất lớn, công ty lớn lên đòi hỏi huy động vốn nhiều hơn từ bên ngoài hơn là vốn từ các cổ đông nhỏ, và  như vậy, yêu cầu về đa dạng hóa, phân tán sở hữu nhiều hơn..

Những vụ bê bối gần đây, sân trước sân sau của công ty làm đảo lộn thất bại quản trị công ty, chính vì vậy cần thay đổi và thiết lập nền móng quản trị công ty theo thông lệ quốc tế, nếu doanh nghiệp Nhà nước không đi đầu theo thông lệ quốc tế thì khó có thể buộc người khác, vì DNNN hiện đang chi phối lớn.

Với các công ty, ngoài yêu cầu bắt buộc thì yêu cầu sử dụng nguồn lực từ bên ngoài để làm tốt hơn quản trị công ty và thúc đẩy thêm sự phát triển doanh nghiệp, như vậy, nhu cầu nội tại về cải thiện chính quản trị công ty mình là yêu cầu hàng đầu, thiết lập cơ cấu quản trị thông lệ quốc tế.

Xin cảm ơn ông.

Phương Mai – Khánh Linh

Theo TTVN

http://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan/ts-nguyen-dinh-cung-khong-nen-cung-nhac-ap-dung-luat-2012110212057180ca31.chn

• TP. HCM: Đầu tư 5.300 tỷ đồng xây dựng cầu Cần Giờ thay phà Bình Khánh   (2017-04-13 06:25:20)
• Đề xuất Tp.HCM có đặc khu kinh tế, được thuê đất 99 năm   (2016-01-05 07:04:15)
• Du lịch Cần Giờ – điểm hẹn lý tưởng cho ngày cuối tuần ở Sài Gòn   (2016-01-01 09:20:06)
• "Thị trường BĐS tiếp tục ấm dần, giá bán sẽ nhích lên"   (2014-05-30 09:04:13)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 30/05   (2014-05-30 09:03:15)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 29/05   (2014-05-29 11:21:19)
• Công ty chứng khoán nhận định thị trường ngày 29/5   (2014-05-29 09:27:07)
• Chứng khoán Phố Wall đạt tăng trưởng lợi nhuận 175% nhờ rót tiền tự doanh đúng lúc   (2014-04-14 10:05:08)
• Nhiều doanh nghiệp hé lộ kết quả kinh doanh quý 1   (2014-04-14 10:04:18)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 08/04   (2014-04-08 08:21:18)