Vừa được bầu vào HĐQT chưa đầy 3 tháng, hai nhóm trong HĐQT của một doanh nghiệp lại đang chạy đôn đáo để mua quyền biểu quyết trong cuộc họp ĐHCĐ sắp tới. Lý do bởi “cuộc chiến” giành vị trí trong HĐQT vẫn chưa ngã ngũ và một ghế trong HĐQT chưa hẳn yên vị.

Chạy đua phiếu bầu

Tại một doanh nghiệp đang niêm yết, cuộc chạy đua vào HĐQT từ đầu năm 2011 tới nay chưa lúc nào yên ả. Trước khi chốt danh sách ĐHCĐ lần 1 năm 2011, hai nhóm cổ đông của công ty này đã liên tục chạy mua phiếu bầu. Danh sách cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ của công ty đã được các nhóm cổ đông này săn tìm trước ngày chốt danh sách họp ĐHCĐ. Từ đây, những chuyến di chuyển như con thoi giữa hai miền Nam - Bắc liên tục được người đứng đầu 2 nhóm này thực hiện, nhằm tìm kiếm sự ủng hộ nhiều nhất có thể từ các cổ đông.

Câu chuyện chỉ ngã ngũ sau ngày chốt danh sách cổ đông dự đại ĐHCĐ, khi phần thắng nghiêng hẳn về một bên, với hơn 80% số cổ đông có quyền biểu quyết ủng hộ. Cuộc họp ĐHCĐ sau đó đã diễn ra suôn sẻ với sự ủng hộ gần như tuyệt đối cho thành phần HĐQT mà phần lớn ghế thuộc về nhóm cổ đông chiến thắng trong cuộc chạy đua nói trên. Các cổ đông phần nào yên tâm về một HĐQT có sự thống nhất cao, hứa hẹn sự ổn định để lãnh đạo công ty.

Tuy nhiên, chỉ một thời gian rất ngắn sau khi đội ngũ lãnh đạo mới của doanh nghiệp nọ được thiết lập, cuộc chiến giành vị trí trong HĐQT lại diễn ra căng thẳng. Chưa đến ngày chốt quyền, nhưng thị trường đã có những lời chào mua phiếu biểu quyết trong kỳ họp ĐHCĐ sắp tới. Giá mua quyền biểu quyết ngay lập tức được phát ra lên tới… 1 tỷ đồng cho 1 triệu quyền biểu quyết, tương đương 1.000 đồng/quyền biểu quyết.

So với số tiền phải bỏ ra để có được một quyền biểu quyết bằng cách mua trực tiếp cổ phiếu, thì mức giá này là nhỏ, nhưng so tiền lệ mua quyền biểu quyết tại một kỳ đại hội (khoảng chưa đến 100 đồng/quyền) thì đây lại là con số kỷ lục.

Sở hữu 20% vốn chưa hẳn đã “an toàn”

Sở hữu từ 10% vốn điều lệ của một doanh nghiệp là cơ sở để một hoặc một nhóm cổ đông có thể có tiếng nói của mình trong HĐQT, nếu số thành viên HĐQT được bầu mới đủ lớn (từ 5 trở lên). Nhưng, tỷ lệ sở hữu này không đảm bảo một thành viên HĐQT được tại vị lâu, nếu những cổ đông khác đề nghị bãi – miễn thành viên này sau đó.

Điểm c, Khoản 2, Điều 104, Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định, việc bầu thành viên HĐQT, Ban kiểm soát được ĐHCĐ thông qua bằng phương thức bầu dồn phiếu. Theo đó, mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Theo phương thức bầu dồn phiếu, một nhóm cổ đông nếu sở hữu 15% vốn điều lệ của một doanh nghiệp, sẽ có khoảng 80% trên tổng số 500% quyền biểu quyết (nếu doanh nghiệp bầu mới 5 thành viên HĐQT). Nếu nhóm cổ đông này chỉ bầu cho 1 ứng viên, thì cơ hội để đại diện nhóm cổ đông này tham gia vào HĐQT là rất lớn.

Nhưng Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng quy định, tư cách thành viên HĐQT có thể bị bãi, miễn nhiệm. Điều 115 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định, thành viên HĐQT có thể bị bãi, miễn nhiệm nếu không còn đáp ứng được các tiêu chuẩn, vi phạm nghĩa vụ của thành viên HĐQT như quy định tại Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty; có đơn từ chức hoặc có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của ĐHCĐ. Trong trường hợp này, lý do miễn nhiệm không được quy định cụ thể.

Với quy định này, chỉ cần 65% số phiếu biểu quyết tại ĐHCĐ thông qua phương án miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT, thì thành viên HĐQT đại diện cho nhóm sở hữu hơn 10% vốn điều lệ, thậm chí tới 30% vốn điều lệ vẫn có nguy cơ bị bật ra khỏi HĐQT.

Việc bầu bổ sung 1 thành viên HĐQT có thể diễn ra ngay sau đó, nhưng cơ hội cho nhóm cổ đông sở hữu dưới 20% vốn điều lệ là không nhiều, bởi lúc này, tổng số quyền biểu quyết chỉ được tính hệ số 1 trên số cổ phần sở hữu.

Như vậy, ưu điểm của thể thức bầu dồn phiếu với mục đích bảo vệ cổ đông nhỏ theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 có thể bị vô hiệu hóa bởi nhóm cổ đông lớn theo cách hành xử như trên, đặc biệt trong trường hợp lý do đề nghị bãi miễn không thuộc phạm vi quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Theo Uyên Phạm

ĐTCK