Các thương vụ M&A gần đây đã và đang mở ra cơ hội để các doanh nghiệp yếu kém niêm yết cửa sau. Trên thực tế, các thương vụ niêm yết cửa sau đã và đang diễn ra ngày một phổ biến. Điểm chung, đồng thời là nhân tố mấu chốt quyết định thành công là các công ty con trực thuộc tổng công ty lớn.

Thâu tóm ngược" hay "sáp nhập ngược" đã không còn xa lạ trên thị trường thế giới. Những công ty hoạt động yếu kém, kinh doanh thua lỗ sáp nhập vào những pháp nhân mạnh hơn để có thể niêm yết, phát hành cổ phiếu mới. Lợi ích lớn nhất là giảm bớt thời gian niêm yết, cắt giảm chi phí tư vấn. Trên thực tế, nhà đầu tư hiểu đây là hình thức sáp nhập đơn thuần. Tuy vậy, xét trên góc độ khác, đây là hình thức tái cơ cấu tài sản của doanh nghiệp, liên quan trực tiếp lợi ích của các cổ đông, buộc các cơ quan quản lý phải có sự quản lý chặt chẽ và sát sao hơn.

Phía sau lớp vỏ M&A

Xét trường hợp giữa CTCP Thép Việt Ý (VIS) và CTCP Luyện thép Sông Đà (SDS) là 2 doanh nghiệp thuộc Tổng công ty Sông Đà, cùng ngành nghề sản xuất thép xây dựng, tuy nhiên 2 bức tranh kinh doanh hoàn toàn tương phản nhau. Năm 2011, kết quả kinh doanh của VIS sẽ tốt hơn nhiều nếu không phải trích lập dự phòng đầu tư tài chính đến 110 tỷ đồng. Lợi nhuận thuần của VIS chỉ vẻn vẹn 27,2 tỷ đồng, mặc dù doanh số bán hàng và tỷ suất lợi nhuận gộp của VIS vẫn tăng trưởng so với năm 2010, nhất là trong bối cảnh ngành thép gặp nhiều khó khăn do tác động chung của thị trường bất động sản đóng băng.

Đối lập với VIS, CTCP Luyện thép Sông Đà (SDS) gặp nhiều khó khăn, lỗ ròng 275,89 tỷ đồng trong năm 2011 do gánh chịu chi phí lãi vay lên đến 232 tỷ đồng. Phải nói thêm rằng, việc trích lập dự phòng 110 tỷ đồng của VIS xuất phát từ khoản đầu tư dài hạn vào SDS với tỷ lệ nắm giữ cổ phần là 43,17%. Rõ ràng 2 bên đã "bật đèn xanh" cho nhau từ rất lâu thông qua việc VIS sở hữu SDS. Tháng 3/2012, Đại hội cổ đông của cả 2 công ty thông qua nghị quyết sáp nhập SDS với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1,31:1, tương ứng 1,31 cổ phần SDS sẽ đổi lấy 1 cổ phần VIS. Số lượng cổ phần VIS phát hành tối đa để hoán đổi là 19,22 triệu cổ phần (chỉ phát hành riêng cho cổ đông SDS).

Có thể nói, điểm tích cực nhất trong thương vụ chính là việc tái cơ cấu của các công ty con trực thuộc tổng công ty lớn, hoạt động trong cùng ngành nghề, sau khi sáp nhập sẽ tăng tính cạnh tranh. Hoạt động tái cấu trúc sẽ tiếp diễn mạnh mẽ khi các tập đoàn Nhà nước như Sông Đà, Vinaconex đang gặp nhiều thách thức trong quản lý tài chính, điều hành bộ máy công ty con cồng kềnh. Do vậy, hợp nhất, giải thể các công ty con hoạt động kém hiệu quả là điều tất yếu. Song song với việc hợp nhất tài sản, trách nhiệm của VIS sẽ nặng nề thêm khi phải gánh vác hết nghĩa vụ nợ của công ty bị thâu tóm, tiếp nhận số lao động hiện có của SDS. Dư nợ vay (ngắn hạn và dài hạn) của SDS lên đến 2.347 tỷ đồng, trong đó phần lớn là nợ ngắn hạn, gây mất cân đối tài chính nghiêm trọng.

Dưới hình thức thâu tóm ngược kiểu này, cổ đông của VIS đang chịu nhiều bất lợi hơn so với cổ đông SDS, cho dù tổng tài sản của VIS tăng lên đáng kể. Cổ đông của SDS tận hưởng lợi thế nhờ cổ phiếu hoán đổi thành VIS, được niêm yết và có tính thanh khoản cao hơn rất nhiều cổ phiếu hiện có. Năm 2011, Đại hội cổ đông của SDS đã thông qua phương án niêm yết cổ phiếu và phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho đối tác chiến lược với giá 13.000 đồng/cổ phiếu. Tuy nhiên, do ảnh hưởng của thị trường chứng khoán và kết quả thua lỗ nặng nề, kế hoạch niêm yết của SDS không thể thực hiện cho đến khi sáp nhập với VIS.

Niêm yết cửa sau - Xung đột lợi ích ?

Trên thực tế, các thương vụ niêm yết cửa sau đã và đang diễn ra ngày một phổ biến. Điểm chung, đồng thời là nhân tố mấu chốt quyết định thành công là các công ty con trực thuộc tổng công ty lớn. Xét trường hợp Công ty Cổ phần Tập đoàn FLC thông qua việc phát hành 60,18 triệu cổ phần để hoán đổi 51 triệu cổ phần FLC Land, một công ty thành viên của FLC. Với tỷ lệ hoán đổi 1:1,18, FLC Land sẽ trở thành công ty TNHH 100% vốn, trực thuộc FLC Group. Vốn điều lệ mới của FLC sẽ tăng đột biến từ 170 tỷ đồng hiện tại lên 771,8 tỷ đồng, niêm yết bổ sung cổ phiếu mới trên sàn chứng khoán HNX. Cần nói thêm là FLC Land là công ty chuyên về phát triển bất động sản và đầu tư tài chính, sở hữu dự án FLC Landmark Tower tại Mỹ Đình, Hà Nội. Dự án FLC Landmark đã hoàn thiện và sắp bàn giao cho khách hàng.

Bên cạnh đó, công ty công bố đang nắm giữ quỹ đất lớn, có lợi thế thương mại cao (nhưng không công bố chi tiết). Ngoài ra, FLC Land đang được UBND TP Hà Nội giao dự án bãi đỗ xe thông minh, diện tích 4.646 m2 tại Mỹ Đình, Hà Nội. Vụ sáp nhập giữa FLC và FLC Land chứng tỏ tham vọng rất lớn của ban lãnh đạo của một tập đoàn có đến 12 công ty thành viên, ngành nghề hoạt động rất đa dạng: tài chính, bất động sản, chứng khoán, du lịch, thương mại, tư vấn luật, thuế v.v...

Thực trạng chung của thị trường bất động sản khiến cho FLC Land gặp khó khăn trong việc huy động vốn cho dự án bất động sản mới, đồng thời doanh thu khó có khả năng đột biến nếu tiền ứng trước của người mua nhà đã được thanh toán. Câu chuyện niêm yết cửa sau của FLC Land chỉ mở ra cơ hội huy động vốn dưới danh nghĩa công ty mẹ. Đồng thời, các cổ đông có thể thoái vốn dễ dàng hơn, bất chấp mức độ pha loãng cổ phiếu FLC sẽ tăng gấp 4,5 lần.

Xét cho cùng, rủi ro lớn nhất đối với những thương vụ niêm yết cửa sau hay thâu tóm ngược là xung đột giữa các nhóm lợi ích. Như phân tích ở trên, cổ đông SDS vui mừng bao nhiêu thì cổ đông VIS chịu nhiều thiệt thòi bấy nhiêu, mặc dù cả VIS, SDS đều là "gà cùng một mẹ" - Tập đoàn Sông Đà. Ở góc độ thiếu tích cực hơn, lợi ích của cổ đông đại chúng bị phớt lờ, thay vào đó là phục vụ mục đích của hội đồng quản trị, ban lãnh đạo công ty là muốn giảm bớt trách nhiệm với nghĩa vụ nợ, hay tình hình kinh doanh thua lỗ của công ty.

Kỳ lạ một điều, TTCK Việt Nam vẫn hứng khởi với các thương vụ M&A ngược, giá cổ phiếu các công ty đi thâu tóm như VIS vẫn tăng đều. Phải chăng đây là cơ hội thuận lợi cho những cơn sóng niêm yết cửa sau?

Theo Gia Trình
Doanh nhân

• TP. HCM: Đầu tư 5.300 tỷ đồng xây dựng cầu Cần Giờ thay phà Bình Khánh   (2017-04-13 06:25:20)
• Đề xuất Tp.HCM có đặc khu kinh tế, được thuê đất 99 năm   (2016-01-05 07:04:15)
• Du lịch Cần Giờ – điểm hẹn lý tưởng cho ngày cuối tuần ở Sài Gòn   (2016-01-01 09:20:06)
• "Thị trường BĐS tiếp tục ấm dần, giá bán sẽ nhích lên"   (2014-05-30 09:04:13)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 30/05   (2014-05-30 09:03:15)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 29/05   (2014-05-29 11:21:19)
• Công ty chứng khoán nhận định thị trường ngày 29/5   (2014-05-29 09:27:07)
• Chứng khoán Phố Wall đạt tăng trưởng lợi nhuận 175% nhờ rót tiền tự doanh đúng lúc   (2014-04-14 10:05:08)
• Nhiều doanh nghiệp hé lộ kết quả kinh doanh quý 1   (2014-04-14 10:04:18)
• Lịch sự kiện và tin vắn chứng khoán ngày 08/04   (2014-04-08 08:21:18)