Gián tiếp lên sàn ngoại

Theo nguồn tin của ĐTCK, có ít nhất hai DN là CTCP Tập đoàn Masan (MSN) và CTCP Tập đoàn Đại Dương (OGC) đã nộp hồ sơ lên UBCK xin phát hành DR. Tuy nhiên, đến nay mọi việc vẫn giậm chân tại chỗ, vì UBCK phải chờ xin ý kiến Bộ Tài chính và các ngành có liên quan, bởi chưa có quy định pháp lý về vấn đề này. 2 năm trước, UBCK đã có dự thảo Thông tư hướng dẫn việc phát hành DR ở nước ngoài, nhưng đến nay chưa ban hành. Do chưa có khung pháp lý nên có DN xin cơ quan quản lý thì chưa được chấp thuận, có DN không trực tiếp xin phát hành DR, mà vận dụng hình thức khác.

Mới đây, thông tin chứng khoán của CTCP Hoàng Anh Gia Lai (HAG) niêm yết trên TTCK London làm cho không ít thành viên thị trường và NĐT “giật mình”. Trên thực tế, HAG đã phát hành riêng lẻ cổ phiếu cho đối tác nước ngoài và đối tác này phát hành lại dưới hình thức DR tại thị trường quốc tế. DR của HAG đã được niêm yết tại TTCK London. Như vậy, chứng khoán HAG gián tiếp niêm yết trên sàn ngoại thông qua một cổ đông lớn.

ĐHCĐ năm 2011 của CTCP Kinh Đô (KDC) đã nhất trí phát hành DR toàn cầu (GDR) và niêm yết tại TTCK London trong năm nay, thông qua việc phát hành 20 triệu cổ phiếu cho đối tác nước ngoài. Giá phát hành được chiết khấu tối đa 20% so với mức giá đóng cửa bình quân của cổ phiếu KDC trong 20 phiên giao dịch liên tục gần nhất trước ngày phát hành và đảm bảo không thấp hơn giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của Công ty tại báo cáo tài chính quý gần nhất. 20 triệu cổ phiếu này sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm kể từ khi kết thúc đợt phát hành.

Có thể thấy, KDC đang chọn cách lên sàn ngoại ít nhiều giống theo cách thức của HAG. Vấn đề nằm ở chỗ, KDC liệu có được UBCK, Bộ Tài chính chấp thuận chào bán riêng lẻ cho đối tác nước ngoài hay không, khi mục đích của đợt phát hành là nhằm phát hành DR để niêm yết trên TTCK quốc tế.

Vẫn còn nhiều khoảng trống

Liên quan đến việc phát hành DR để niêm yết trên Sở GDCK nước ngoài, dự thảo Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán quy định, lượng phát hành của DN ra nước ngoài không được niêm yết và giao dịch tại thị trường Việt Nam và chỉ được giao dịch trở lại tại thị trường Việt Nam trong trường hợp DR bị huỷ niêm yết trên Sở GDCK nước ngoài. Nhìn chung, dự thảo mới chỉ tập trung vào quy định điều kiện phát hành.

Ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc Tư vấn tài chính DN của CTCK Bản Việt cho rằng, trong cơ chế giao dịch DR có một số điểm đặc thù chưa được làm rõ trong Dự thảo như quy chế chuyển từ DR sang nắm giữ cổ phiếu. "Cơ chế giao dịch của chúng ta vẫn thực hiện giao dịch mua bán cổ phiếu qua Trung tâm Lưu ký, phải có tiền mặt, giá giao dịch nằm trong biên độ cho phép ngày hôm đó. Trong khi về bản chất, đây là giao dịch không tiền mặt; giá chuyển đổi thành cổ phiếu tương đương tùy thuộc vào giá giao dịch DR ở thị trường nước ngoài và có thể vượt biên độ hiện tại trong nước", ông Hoàn nói.

Theo ông Hoàn, Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào bán riêng lẻ quy định, các cổ phiếu được chào bán sẽ bị hạn chế chuyển nhượng ít nhất 1 năm, điều này sẽ làm giảm tính hấp dẫn của DR, vì NĐT chỉ có thể chuyển đổi sau 1 năm. Tuy nhiên, bản chất của chào bán DR là hình thức chào bán ra công chúng, ngân hàng lưu ký chỉ là tổ chức trung gian nắm giữ cổ phiếu. Do đó, hình thức phát hành này cũng không nên hạn chế chuyển nhượng 1 năm đối với cổ phiếu phát hành. Dự thảo Nghị định mới cũng đã quy định việc bán cho tổ chức đầu tư chuyên nghiệp là không bị hạn chế chuyển nhượng, nhưng chưa quy định rõ là nếu tổ chức đó chuyển nhượng cho nhà đầu tư cá nhân - là người nắm giữ DR, thì sẽ như thế nào.

Trong cơ chế niêm yết, lưu ký bổ sung của Việt Nam hiện nay vẫn có quy trình thực hiện kéo dài từ lúc cổ phiếu phát hành thêm; trong khi thông lệ quốc tế, nhà đầu tư đóng tiền xong có thể niêm yết cổ phiếu, DR được ngay. Do đó, nếu muốn niêm yết cổ phiếu mới phát hành ngay khi thực hiện chào bán DR, thì các nhà bảo lãnh phát hành, ngân hàng lưu ký phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trước, tức là mua cổ phiếu phát hành trước, đem đi niêm yết bổ sung rồi mới thực hiện chào bán DR. Nhưng điều này làm giảm tính chủ động trong khối lượng phát hành DR và sẽ tốn nhiều chi phí cho DN, vì phải trả phí cao hơn cho việc bảo lãnh phát hành.

Dự thảo Nghị định vẫn đang trong thời gian lấy ý kiến để bổ sung hoàn thiện trước khi trình Chính phủ thông qua. Trong bối cảnh huy động vốn trong nước khó khăn, một cơ chế giao dịch linh hoạt, thuận lợi cho DR là điều mà DN và các thành viên thị trường đang mong đợi.